ツルハがイオン傘下に入り、ウエルシアとの経営統合に向けて進むことになったそう。
元々、イオンはツルハの大株主だったんですよね。
こういう会社がイオンの子会社になるというのは いなげや を思い浮かぶが。
ただ、ツルハがイオンの子会社になることを選んだのはそう単純ではないようだ。
ツルハについて調べてみるとこんな記事が引っかかる。
ツルハHD｢創業家を優先｣ファンド株主が問題視 (東洋経済オンライン)
ツルハの株式の13%を保有するオアシス・マネージメントだが、
昨年8月に行われたツルハの株主総会で社外取締役の選任などの株主提案を行った。
これはイオンの反対もあって否決されているのだが、ツルハを揺さぶる大きな出来事だった。
オアシスは何を問題として株主提案をしたかということが書かれているが、
ツルハは北海道を拠点とする一方、他地域にも新規出店・買収で規模を拡大してきた。
しかし、それに見合った体制になっていないのではないかということである。
売上でみればツルハグループはウエルシアに次ぐ業界2位である。
でも、その規模を生かした経営になっていないのではないかという指摘だ。
そこでそのような体制がすでにある他社との経営統合が選択肢の1つとしてあり、
それならすでに大株主のイオンの子会社、ウエルシアとの統合が自然ではないか。
ただ、そうするとツルハは経営の独立性を失うことになる。
そこでマネージメントバイアウト(MBO)による非公開化も検討したようだ。
実際、やろうと思えばできたらしい。でも、GOサインが出なかったという。
ツルハは同族経営が続く一方、創業家の持株比率は1割にも満たない。
MBOで安定的な同族経営を続けられる可能性はあるが、そのために必要な借金が重荷になりかねない。
で、今回の話はイオンがオアシスからツルハ株を取得するというもので、
この取引に向けた交渉開始は今年1月にすでに報じられていたという。
これ自体はイオンとオアシスの間の取引でツルハは絡まない。
でも、その先にはイオンとツルハの関係がどうなるかも考えなければならない。
今回の発表はイオン、ツルハ、ウエルシアの3社で合意に至ったというもので、
これ以上オアシスに振り回されるのはたまったものではないだろうし、
ツルハはウエルシアとの経営統合を選ばされたというのが実情なのだろう。
で、ツルハとウエルシアは今後どうなるのかというと、未定のところが多い。
オアシスからイオンへの株式譲渡は今月中にも行われる。
本来、イオンがツルハの株式を20%超取得する場合は事前に独占禁止法の届出が必要である。
しかし、それより前にオアシスからの譲渡を完了させたいのか、
イオンはツルハ株の一部を証券会社に一旦売却してオアシスからの譲渡後も20%を割るようにする。
そして、独占禁止法の手続き完了後に再取得するという。
ここまでしてイオンの持株比率は27.2%になる予定だという。
現時点で明確に決まっているのはここまでである。
その後のシナリオとしては下記が想定されているが、
これ以外の「目的の達成のためのより良い方法」を採用する可能性もある。
- ツルハホールディングスを親会社、ウエルシアホールディングスを子会社とする株式交換を行う
(ウエルシア株がツルハ株に交換され、イオンの持株比率が増加する) - イオンはツルハホールディングスの株を50～51%にするように買い増して子会社になる
- ツルハホールディングスはイオンのヘルス&ウエルネス事業の統括子会社となる
遅くとも2027年12月までに方法について合意することとなっており、
ツルハとウエルシアの事業会社統合が実現するとしてもかなり先になりそうだ。
ご存じの方もおられるかもしれないが……
イオンの連結決算で営業利益の2割を稼いでいるのがウエルシアである。
事業セグメント別に見て営業利益が大きいのが総合金融、デベロッパーと、
昔から言われているようにこの2つはイオンの稼ぎとして大きいのだが、
デベロッパー事業と並ぶほど大きいのがヘルス&ウエルネス事業である。
ウエルシアがイオンの子会社になったのは2014年のことである。
創業者の遺言によりイオンがウエルシアを子会社にすることを選んだというエピソードもある。
その後、M&Aにより業容を拡大、日本最大のドラッグストアチェーンになった。
それがイオン全体で見ても稼ぐ事業になったのは大きなことである。
そんな事情を考えればツルハがイオン傘下に入ることは、3社いずれにもよい選択と言えそうだ。
今のところ、ツルハホールディングスという会社自体は残る案が出ているが、
同族経営が続けられる保証はないし、ウエルシア側に寄る可能性は高い。
まだツルハの経営陣にも覚悟は決まりきっていないのかもしれない。
そういう覚悟を決めるのにまだ少し時間がかかるということかもしれない。
イオンにとってはこういう長期戦はよくあることじゃないかな。
地場スーパーを買収してブランドや事業会社を統合するのに十年単位で時間をかけている。
それが落ち着いたと思ったら、関東圏のUSMH、関西のダイエー、中国・四国と兵庫県のフジと、
地場スーパーを統合したゆえに多くのブランドが混在する統括会社が出ている。
ダイエーは長期戦だよねぇ。イオンが再建に関与するようになったのは2007年ってよ。
中国・四国エリアの食品スーパーを統合する中で統括会社となったフジだが、
姫路のスーパーを元に地場スーパーを統合してきたマックスバリュ西日本があり、
イオングループとしての歴史は長く、早くからマックスバリュのブランドに統一してきた。
ここに創業家からイオンに株式が譲渡されたマルナカ(山陽マルナカ)が2012年に傘下に入り、
これらの阪神地域より西にある店舗をグループ内で譲渡して……
2019年にフジの大株主がイオンに株式を譲渡してイオングループ入りし。
そうして今年3月にこれらの事業会社の統合にこぎつけたという。
それでもまだブランドはバラバラだし、グループ統合の道はまだ半ばである。
こういうのを見ているとなんとなくツルハと重なるところもあり、
マルナカは瀬戸内に一大チェーンを作る野望を持つも、自社では実現できないと気づき、
それで創業家がイオン傘下への株式売却を決意したなんて話もある。
事業拡大に対して経営体制が見合っていないという気づきという点で重なる。
後からイオン傘下に入ったフジが上場を維持して統括会社になったのも、
ツルハホールディングスが統括会社となりウエルシアが傘下に入る案と似ている。
あくまでも形式的な問題だと思うが、そういう選択肢もあるという一例だ。