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監査役か監査委員の取締役か

最近、株主総会の招集通知が続々と届いている。

その中で 監査等委員会設置会社への移行 のための定款変更という議案があった。

説明を読んでいたのだが、あまりメリットがわからなかったので調べてみたら、

どうも監査ということについて会社はいくつかの選択肢があるらしい。


日本の大会社の大半は「監査役会設置会社」という区分になる。

取締役会のある会社では基本的に監査役を置く必要がある。

さらに大会社では監査役3人以上からなる監査役会を置く必要がある。

業務執行の意志決定・監督を行うのが取締役会、監査を行うのが監査役会という役割分担になる。

さらに監査役の半数以上は社外監査役にする必要がある。

というわけで、監査役会の構成としてよくあるのが、常勤監査役1人+社外監査役2人というパターン。

ただし、これだと誰か1人でも欠けると監査役会が成立しなくなるので、補欠監査役を1人あらかじめ決めておく必要がある。

もちろん、常勤監査役2人+社外監査役3人 など、誰か1人欠けても、3人以上 かつ 社外監査役が半数以上という条件を満たすようにしてもよいが。


日本の会社で監査というのは伝統的にこうしてきたが、それに対して 指名委員会等設置会社 という制度が2003年にできた。

アメリカの制度を参考に作られたらしいが、従来の日本の会社制度とは差が大きくて、

  • 取締役会に指名委員会、監査委員会、報酬委員会を置き、それぞれ取締役3人以上 かつ 社外取締役が半数で構成される
  • 監査役は置かない (監査委員会がその役目を果たす)
  • 執行役を置く (取締役と兼任可)

となっている。確かに監査役会設置会社とは差が大きそうに見える。

ただ、差が大きそうに見えるといいつつも、監査委員会と監査役会は3人以上で構成され、半数が社外の人という点では同じ。

指名委員会等設置会社 では委員会を構成するのに社外取締役が必要だが、今や公開会社では社外取締役は普通にいる。

指名委員会等設置会社 では執行役が必須で、これは執行役が業務執行、取締役会はその監督という役割分担を明確化するという意図もあるようだ。

一方で、それ以外の会社でも執行役員を置くことが多くなっている。取締役以外で会社の業務執行に関わる人を執行役員にしておくと。

執行役は会社法の制度、執行役員は各会社の任意の制度だが、実態としては似たようなものだと思う。

指名委員会・報酬委員会も任意の制度として設けている会社もある。


というわけで、監査役会設置会社 も 指名委員会等設置会社 の考えを取り入れた構成になりつつあるという話なのだが、

1つ決定的な差があって、それは監査委員が取締役として会社の意志決定に関わるということ。

従来の監査役会設置会社では監査役会は取締役会と明確に分離されていて、監査役は専ら監査だけをしていた。

ところが監査委員は取締役であって、会社の業務執行を監査するという両方の役目を持つことになる。

社外の人に監査だけでなく、意志決定にも関わってもらおうという意図だったのだろうが、監査委員となる人の責任は重そうに見える。


さて、これで最初の話に戻るのだが、監査等委員会設置会社 というのは、

指名委員会等設置会社の委員会のうち、監査委員会相当の 監査等委員会 だけを置く会社ですね。

監査役を置かないこと、監査等委員は取締役であるという点では、指名委員会等設置会社と同じ。

指名委員会等設置会社の簡易版のような感じで、指名委員会等設置会社よりも普及度は高いようだ。

ちなみに指名委員会・報酬委員会を任意で置くことも出来る。(必ずしも取締役で構成する必要もない)


そういう観点でこの会社の取締役候補者を見てみると、

まず取締役の人数は変わらないが、その一部は監査等委員だから、従来の取締役+監査役と比べると監査役の分だけ人数が減っている。

社外取締役の総人数は変わっていないので、監査役が取締役になったことで社外取締役の人数が増えたというわけでもない。

全体として社外の人に監督してもらう仕組みを強化しようという感じはしなかった。

どちらかというと、取締役会の役目を業務執行から監督に持って行くという意図なのかなと。

もともと取締役の数が多めだったので、業務執行に関わる取締役が少し減っているのはそういうことなのかなと。

分社化を行い、会社の組織も変わってきたので、それに応じた制度をという意図もあったのだろう。


当初のコンセプトというところに差はあっても、どの制度を選んでも似たような方向へ向かっているのかなという気がする。

公開会社の場合、証券取引所の指示で社外取締役を2人以上置きなさいとかありますからね。

ただ、やはりそれぞれコンセプトに差があるのは確かで、そこがどの仕組みを採用するかのポイントなんだろうかなとは思う。

でも、それをわかりやすく会社が説明しているかというと、そこは疑問なんですけどね。


Author : hidemaro
Date : 2018/06/05(Tue) 23:19
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